Американский стартап Valar Atomics обратился в суд штата Делавэр после того, как не допустил раннего инвестора Day One Ventures к участию в раунде Series Bi на $1 млрд. Раунд прошёл в августе, его лид-инвестором стала Sequoia Capital; спор возник вокруг договорного права Day One Ventures вложить средства пропорционально своей доле.

По версии основателя Valar Atomics Исайи Тейлора, остальные крупные инвесторы согласились отказаться от pro-ratai, чтобы предоставить Sequoia возможность вложить больше, а Day One Ventures не согласился. Фонд утверждает, что неоднократно поддерживал компанию в сложные периоды. Судебный спор ставит вопрос о том, насколько ранний инвестор может защитить договорные права, когда более поздний раунд определяет крупный фонд.

• Day One Ventures вложил в Valar Atomics $1 млн в seed и $15 млн в Series A; по данным источников, доля фонда — менее 5%. The Edinorog оценивает общие вложения примерно в $16 млн.
• В соглашении была оговорка spring-backi: если одному из инвесторов после отказа от pro-rata всё же выделяли место в раунде, права остальных инвесторов восстанавливались. По словам Тейлора, большинство акционеров изменило соглашение за день до закрытия раунда, полностью отменив эту оговорку.
• После изменения соглашения Day One Ventures нанял юридическую фирму Quinn Emanuel и несколько месяцев направлял претензии; затем Valar Atomics подала иск.
• Тейлор объяснил просьбу отказаться от pro-rata тем, что компании было выгоднее, чтобы Sequoia Capital участвовала в раунде в большем объёме; стратегическое реинвестирование крупного инвестора, по его словам, могло положительно повлиять на оценку.
• По версии Day One Ventures, фонд поддерживал компанию в трудные периоды: участвовал в seed-раунде, финансировал его продление после ошибки менеджмента в оценке потребности в капитале и стал одним из лид-инвесторов Series A.