📝
Как договориться с партнерами по бизнесу, чтобы потом не остаться без доли
На прошлой неделе я
рассказывал вам про суд основателей Karpov Courses. Партнеры договорились записать компанию на одного, чтобы было проще. А когда дошло до сделки и стали распределять доли, то одному из них не досталось. И теперь суд. Собрал советы юристов про то, как не попасть в такую ситуацию.
Самое простое — сразу прописать доли в ООО. И если вы даже запускаете компанию с друзьями, с которыми всегда можно договориться, то нет — лучше подписать бумаги сразу. Это сейчас друзья, а через 3-5 лет вы можете переругаться. И таких кейсов много.
Я попросил юристов из
ABP Legal посоветовать способы, как записать компанию на одного («чтобы было проще»), но при этом остальным основателям подстраховаться. Как минимум, они сказали, что простой переписки или устной договоренности без финансовых вложений недостаточно, чтобы отсудить долю.
Если речь о том, чтобы выделить доли сооснователям позднее, а не в момент регистрации компании, то тут нужны опционы. Их два вида:
➖ На реальные доли в уставном капитале ООО или акции АО
➖ На так называемые "фантомные" доли — право получить определенную сумму в будущем
🌸
Реальные опционы
Вы договариваетесь, что сможете выкупить долю у владельца компании за заранее определенную сумму в момент наступления определенных событий. Это может быть какой-то размер выручки/прибыли, ваш стаж в компании, предложение от инвестора с какой-то определенной оценкой. Важно, чтобы событие можно было проверить и подтвердить каким-либо документом.
Оформляется это все соглашением о предоставлении опциона. Если речь про акции АО, соглашение оформляется в простой письменной форме. Если о долях в ООО, то документ обязательно удостоверяется нотариусом.
Если наступает оговоренное событие, то вы получаете акции (предъявив требование регистратору акций) или долю (акцептовав у нотариуса оферту, которую оформил владелец доли при подписании соглашения об опционе).
🌸
Предварительный договор
Это еще один вариант оформления «будущих» прав на доли или акции. Он точно так же, как и соглашение об опционе, заключается в простой письменной форме (если речь об акциях АО) или у нотариуса (если речь о долях в уставном капитале ООО). В нем точно так же прописываются условия, на которых в будущем сооснователю будут передаваться доли (акции).
Но есть важное отличие от опциона. Для опциона достаточно действий только владельца опциона — то есть вас. Например, прийти к нотариусу и оформить акцепт на покупку долей. А вот в случае предварительного договора, для заключения на его базе основного договора потребуются подписи обеих сторон — покупателя и продавца.
🌸
«Фантомные» доли
Это право сооснователя или работника получить денежную выплату также при наступлении определенного события. Подобная выплата точно так же может быть привязана к стажу работы, прибыльности компании или подразделения или любым другим факторам, о которых договорятся стороны.
Есть два варианта оформления такой схемы:
➖ в виде отдельного локального нормативного акта — «опционной программы» и соглашения о присоединении к ней
➖ в виде отдельного соглашения об участии в опционной программе с полным набором условий такой программы.
Но здесь есть нюанс с налоговыми последствиями таких выплат. Если в опционной программе прописано, что выплата не связана с трудовой деятельностью работника, то с высокой вероятностью не получится учесть ее в расходах. И компания заплатит больше налога на прибыль. Если же, наоборот, есть связь с трудовой деятельностью, то компании придется заплатить страховые взносы с суммы подобной выплаты.
❗️ Пожалуйста, не ленитесь подписывать документы даже с лучшими друганами. И нет ничего такого, чтобы попросить об этом.
Загуглите шаблоны или проконсультируйтесь у юристов. В одном посте всех нюансов не расскажешь. Но хочется, чтобы вы знали о таких возможностях!
P.S. Спасибо ребятам из
ABP Legal за помощь с постом! Поставьте им ❤️ под постом!
@TheEdinorogBlog — тот самый канал про стартапы🦄
